證券代碼：603995 證券簡稱：甬金股份 公告編號：2023-051
(相關資料圖)
債券代碼：113636 債券簡稱：甬金轉債
浙江甬金金屬科技股份有限公司
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 浙江甬金金屬科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與貴州航宇科技
發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“航宇科技”）于近日簽署了《股權轉讓協(xié)議》，
航宇科技擬將其持有的河南中源鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“中源鈦業(yè)”或“標的
公司”）尚未實繳的 5%認繳出資份額（以下簡稱“標的股權”）以 0 對價轉讓給
公司。本次交易完成后，公司持有中源鈦業(yè)的股權比例上升至 56%。
? 本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產重組。
? 本次交易已經公司總經理辦公會審批通過，無需提交公司董事會、股東
大會審議。
一、交易概述
（一）交易背景
為了充分發(fā)揮各自領域優(yōu)勢，在鈦及鈦合金相關制品領域更好地展開合作，
開拓市場，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、合作共贏。2022 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會
第二十五次會議審議通過了《關于對外投資設立控股子公司的議案》，同意公司
與航宇科技、龍佰集團股份有限公司（下稱“龍佰集團”）、焦作匯鴻鈦金科技
合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“匯鴻科技”）共同出資設立中源鈦業(yè)，中源鈦業(yè)
注冊資本 2.5 億元（其中，公司認繳出資 12,750 萬元持股 51%，龍佰集團認繳
出資 5,000 萬元持股 20%,航宇科技認繳出資 2,500 萬元持股 10%，匯鴻科技認繳
出資 4,750 萬元持股 19%）。標的公司成立后將主要從事鈦材及鈦合金鍛造、加
工、銷售等相關業(yè)務。（詳見公司于 2022 年 10 月 19 日披露的《關于合資設立
控股子公司投資開展新項目的公告》公告編號：2022-090）
（二）交易事項概述
經公司與航宇科技在平等自愿的基礎上協(xié)商，就股權轉讓事項達成一致并于
近日簽署了《股權轉讓協(xié)議》，航宇科技擬將其持有的中源鈦業(yè)尚未實繳的 5%認
繳出資份額以 0 對價轉讓給公司。股權轉讓完成后，標的股權對應的實繳出資義
務由公司承擔。公司受讓標的股權后應按河南中源鈦業(yè)有限公司章程及投資合作
協(xié)議的規(guī)定履行所有股東義務。本次交易完成后，公司持有中源鈦業(yè)的股權比例
上升至 56%。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
（三）本次交易的審議程序
本次交易已經公司總經理辦公會審批通過，無需提交公司董事會、股東大會
審議。
二、交易對方的基本情況
出讓方：貴州航宇科技發(fā)展股份有限公司
壩山路
單位：元
項目 /2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
（經審計） （未經審計）
資產總額 2,988,820,816.68 3,255,908,321.88
歸屬于上市公司股東的凈資產 1,246,550,080.73 1,335,979,722.20
營業(yè)收入 1,454,001,556.52 559,915,625.07
歸屬于上市公司股東的凈利潤 183,387,439.48 50,569,741.89
交易對方資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。
交易對方與公司不存在關聯(lián)關系，且交易對方與公司之間不存在產權、業(yè)務、
資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的名稱和類別
本次交易標的為航宇科技持有的河南中源鈦業(yè)有限公司 5%認繳出資份額。
（二）中源鈦業(yè)基本情況
本次轉讓前的股權結構如下：
認繳出資 股權比例
序號 股東名稱
（萬元） （%）
合 計 25,000 100
本次轉讓后的股權結構如下：
序 認繳出資 股權比例
股東名稱
號 （萬元） （%）
合 計 25,000 100
有色金屬合金制造;新材料技術研發(fā);新材料技術推廣服務;工程和技術研究和試
驗發(fā)展;技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;金屬
材料銷售;新型金屬功能材料銷售;高性能有色金屬及合金材料銷售;金屬制品銷
售;鍛件及粉末冶金制品制造;有色金屬壓延加工;貨物進出口;技術進出口（除依
法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
計服務的審計機構為：天健會計師事務所(特殊普通合伙)。
單位：元
項目 /2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
（經審計） （未經審計）
資產總額 41,302,414.40 121,322,052.32
負債總額 410,129.37 32,024,427.70
歸屬于公司股東的凈資產 40,892,285.03 89,297,624.62
營業(yè)收入 0.00 8,617,241.88
歸屬于公司股東的凈利潤 -358,764.97 98,194.87
四、交易標的定價情況
經公司、航宇科技雙方協(xié)商一致，公司同意航宇科技以 0 對價轉讓其持有的
中源鈦業(yè) 5%股權，股權轉讓完成后，標的股權對應的實繳出資義務由公司承擔。
公司受讓標的股權后應按河南中源鈦業(yè)有限公司章程及投資合作協(xié)議的規(guī)定履
行所有股東義務。
五、交易合同或協(xié)議的主要內容
受讓方：浙江甬金金屬科技股份有限公司（甲方）
轉讓方：貴州航宇科技發(fā)展股份有限公司（乙方）
（一）股權轉讓價格
經甲、乙雙方經協(xié)商一致，乙方同意以 0 對價轉讓其持有的中源鈦業(yè) 5%股
權（“標的股權”），股權轉讓完成后，標的股權對應的實繳出資義務由甲方承
擔。甲方受讓標的股權后應按公司章程及投資合作協(xié)議的規(guī)定履行所有股東義務。
（二）標的股權的交割
名下的工商變更登記手續(xù)；
各自人員攜帶公章、委托書到工商登記主管部門現(xiàn)場辦理相關變更手續(xù)。
（三）過渡期損益歸屬
經甲乙雙方協(xié)商，同意本次股權轉讓的過渡期為 2023 年 5 月 1 日至工商登
記變更完成日，過渡期內，中源鈦業(yè)所產生的虧損及盈利由甲乙雙方按照原持股
比例享有。工商登記變更完成后，中源鈦業(yè)所產生的虧損及盈利均由甲乙雙方按
照轉讓后新的持股比例享有。
（四）股權轉讓的稅收及費用
因本協(xié)議的簽署及履行所產生的稅費，按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙
方各自承擔。
（五）協(xié)議的生效及解除
時，該方可暫停履行上述義務。遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一
方，必須在知悉不可抗力事件之后十五天內，向另一方發(fā)出書面通知，并盡其最
大努力，減少不可抗力事件影響和可能造成的損失；
因導致無法繼續(xù)推進的，任何一方可單方解除本協(xié)議而無需承擔違約責任。
（六）違約責任
任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何責任和義務，即構成違約。違約方應向
守約方全面、足額的賠償損失。
（七）爭議解決
在本協(xié)議執(zhí)行過程中，若出現(xiàn)爭議，各方應盡量本著友好協(xié)商的精神予以
協(xié)商解決；若協(xié)商不能解決，任何一方可向原告所在地的人民法院提起訴訟。
六、本次交易對公司的影響
鑒于公司本次受讓的股權交易對方尚未實繳出資，本次交易不會對公司的
財務狀況和經營成果產生影響。經綜合分析交易對方的財務狀況、信用狀況等情
況，交易對方具有本次交易的履約能力。
特此公告。
浙江甬金金屬科技股份有限公司董事會
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